6月11日，已近深夜，李想(化名)的辦公室依舊燈火通明。在一家大型券商投行部門工作的他，自從加入CDR項目組，工作幾乎成為了生活的全部。

　　CDR，即存托憑證。近期，監管部門出臺多項政策，支持符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高的創新企業，在境內資本市場發行股票或存托憑證。

　　這一被視為服務供給側結構性改革、促進經濟結構轉型升級、提升上市公司質量的重要舉措，正在快速推進。為了讓承攬的明星“獨角獸”CDR項目盡快落地A股，李想所在的公司設立了兩個團隊，相互替換，加班加點準備材料。同時，市場也在為迎接這些明星企業而積極準備。6月11日，六只戰略配售基金正式開售，火熱的銷售場面成為當天市場熱門的話題。

　　作為CDR操盤手，明星“獨角獸”回歸A股之路在李想和他同事的忙碌中漸漸清晰。李想透露，CDR的發行人及承銷商會邀請專業機構投資者對CDR的發行價格進行詢價，在這一過程中，會參考海外股市價格及A股同類型科技股價格。本次紅籌企業發行CDR的價格與其在海外的股價不會有太大差別，因此海外股和CDR之間很難有套利空間。如果投資者長期看好某個企業的發展或者預計企業在未來有爆發性增長，可以進行投資。

　　“嘗鮮”不靠運氣

　　對于A股而言，CDR還是一個新鮮事物。對于不少投資者而言，CDR與IPO有何不同，是一個重要話題。

　　能夠成為首批“嘗鮮者”，李想和他的團隊靠的不是幸運。中國證券報記者了解到，發行CDR的企業會選擇境內外保薦業務實力強勁的投行去競標，最終確定保薦機構，并不存在監管指定保薦機構的情況。

　　“但CDR業務并不那么好做。”李想坦言，發行的存托憑證，是股票的一種衍生產品，CDR持有人為間接擁有公司相關權益的證券持有人，相關權利通過存托機構間接行使。而IPO發行的是股票，投資者可直接行使相關權利。

　　“由于發行CDR的企業已經或即將在海外上市，因此，需要同時滿足上市地和國內的規則，信息披露也要同步進行。”李想說，“所以，與A股IPO相比，發行CDR有大量的與海外溝通成本，包括與海外交易所的溝通，以及和企業很多外籍、有影響力的股東、董事的溝通，CDR發行的相關文件都需要翻譯成英文給對方并經過其同意。”

　　這只是CDR與IPO差別的一小部分。根據監管機構近期公布的文件，在主體類型方面，IPO要求企業是依法設立且合法存續的股份有限公司，而CDR試點支持的是少數符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高的高新技術產業戰略性新興產業;在主營業務方面，IPO要求最近三年內沒有發生變化，而發行CDR的企業僅要求有穩定的商業模式和盈利模式。

　　財務會計方面，針對IPO企業的最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元的要求，CDR試點企業可以不適用;針對IPO企業最近一期末不存在未彌補虧損的規定，CDR試點企業也可以不適用。IPO企業要求發行前股本總額不少于人民幣3000萬元，CDR試點企業則必須是已在境外上市且市值不低于2000億元人民幣的紅籌企業;尚未在境外上市，最近一年營業收入不低于30億元人民幣，且估值不低于200億元人民幣，或收入快速增長，擁有自主研發、國際領先的技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的紅籌企業和境內企業，對國家創新發展戰略有重要意義，且擁有較強發展潛力和市場前景的企業可不適用技術領先、競爭處于優勢地位、收入快速增長的具體條件。

　　定價誰說了算

　　如何確保CDR定價合理，是投資者關心的另一個話題。

　　對此，李想說，在發行價格上，CDR采取詢價發行。具體而言，發行人及其承銷商會根據企業的特點，本著審慎定價的原則，邀請專業機構投資者對CDR的發行價格進行合理估值，在充分詢價的基礎上確定合理的發行價格。專業的機構投資者在估值的過程中也會參考該企業在海外股市的價格及A股同類型科技股的價格。

　　相關部門負責人表示，試點創新企業在發展階段、行業、技術產品、模式上具有獨特性，傳統的市盈率等估值方法不完全適用，新的成熟的估值模式尚未建立或未經有效檢驗，估值和定價難度較大，需要通過充分的市場詢價來發現價格。在試點創新企業詢價過程中，將充分發揮專業機構投資者的積極作用，增強專業機構投資者在定價過程中的影響力。監管部門將要求發行人及其主承銷商根據企業各自的情況，科學設計發行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風險約束機制，促進專業機構投資者積極參與、認真研究、審慎報價。專業機構投資者應切實發揮其在詢價過程中的作用，發揮其專業優勢，保持應有的獨立、客觀、審慎，實現試點創新企業的合理估值和定價。

　　難有套利空間

　　CDR的投資機會和風險，是近期市場熱議的話題。

　　在李想看來，本次紅籌企業發行CDR的價格與其在海外的股價不會有太大差別，因此海外股和CDR之間很難有套利空間，投資者如果長期看好某個企業的發展或者預計企業在未來有爆發性的增長，可以進行投資。

　　關于投資風險，李想說，風險主要來自于企業的經營風險。此外，投資者未來還需關注CDR的市場認可度，也就是流動性的問題。

　　事實上，小米集團CDR招股書也對相關的風險做了警示。招股書稱，存托憑證持有人與境外基礎證券發行人的股東在法律地位、享有權利等方面存在一定差異。存托憑證持有人為間接擁有公司相關權益的證券持有人，其投票權、收益權等僅能根據《存托協議》的約定，通過存托機構間接行使。盡管公司已出具《關于確保存托憑證持有人實際享有與境外基礎股票持有人相當權益的承諾》，但是若未來因各種原因導致公司或存托機構未能履行《存托協議》的約定，確保存托憑證持有人享有相關權益，存托憑證持有人的利益將受到一定的損害。此外，CDR招股書提示，可能涉及存托憑證的中國境內法院判決可能無法在境外得到強制執行的風險，從而導致存托憑證持有人面臨利益受損的風險。

　　《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》第四條指出：投資者應自主判斷試點企業的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔投資風險。中國證監會對試點企業公開發行股票或存托憑證的核準，不表明其對試點企業的盈利能力、投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或保證。(記者 張凌之)